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  2019年11月29日,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第十一次会议。通知已于2019年11月22日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开,应到董事9名,实到董事9名(其中,由于工作原因,沈永健董事授权委托吴涵渠董事参会表决),符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案:

  2019年11月29日,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第十次会议。会议通知已于2019年11月22日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名,实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案:

  深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟改聘致中喜计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计事务所”)为公司2019年度审计机构,现将相关情况公告如下。

  公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会,审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会会计事务所”)为公司2019年度审计机构。

  根据公司未来发展规划的需要,经过审慎考虑,公司拟改聘中喜会计事务所担任公司2019年度审计机构,聘期一年。

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法律规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中喜会计事务所具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证及上市公司审计资格,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。

  公司已提前与原审计机构瑞华会计师事务所就更换会计师事务所事宜进行了事前沟通,征得其理解和支持。

  公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的业务资质与执业质量进行了充分了解,并对中喜会计事务所的相关资质进行了认真核查,结合公司业务发展需要和实际情况,认为中喜会计事务所具备为上市公司服务的综合资质要求,能够胜任公司年度审计工作。

  公司于2019年11月29日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》,同意公司解聘原2019年度瑞华会会计事务所,并聘请中喜会计事务所为公司2019年度审计机构,聘期一年。

  深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年10月19日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈回购公司股份的预案〉的议案》,并于2018年12月5日召开2018年度第三次临时股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份的预案〉的议案》。2018年12月18日,公司在巨潮资讯网及《证券时报》刊登了《回购股份报告书》( 公告编号:2018-105)具体内容详见公司在巨潮资讯网及《证券时报》刊登的相关公告。

  截至2019年11月29日,本次回购公司股份事宜已实施完毕,根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将回购公司股份情况公告如下:

  2018年12月19日,公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购。具体内容详见公司于2019年12月20日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》的《关于首次回购公司股份的公告》( 公告编号:2018-111)。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网及《证券时报》的《关于回购股份进展的公告》( 公告编号:2019-002、2019-014、2019-018、2019-026、2019-046、2019-053、2019-062、2019-064、2019-073、2019-077、2019-094)。

  2019年11月08日,公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》( 公告编号-096)。

  截至 2019 年11月29 日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份数量为7,067,352股,占公司已发行总股本的比例为1.14%,其中最高成交价为7.48 元/股,最低成交价为 4.76 元/股,合计支付的总金额为 40,090,905.14元(不含交易费用)。

  公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限,与经董事会及股东大会审议通过的回购方案不存在差异。公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  回购期间,公司于 2018 年 12月5日、2019年9月21日分别披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份预披露公告》( 公告编号:2018-102)、《关于部分高级管理人员减持股份预披露公告》,公司监事邱荣邦先生于 2019 年4月29日至 2019 年 4月 30日期间,减持公司股份 1,994,250股,占公司股份总数0.32%,公司副总裁兼财务总监彭世新女士于2019年11月8日减持1000,000股,占公司股份总数0.16%。

  除上述情形外,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在首次披露回购事项之日至回购股份实施完成的公告前一日期间不存在买卖公司股票的行为。

  公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规决定。

  本次回购股份方案实施完毕,公司累计回购股份 7,067,352股,假设本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定,或员工持股计划或股权激励计划的具体实施方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或者公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成上述用途,则回购的股份将全部用于注销。预计公司股本结构变化情况如下:

  2、公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  公司首次回购股份事实发生之日(2018年12月19日)前5个交易日公司股票累计成交量为9,829,829股。2号站平台注册地址公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%(即2,457,457股)。

  3、公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。若股权激励计划或员工持股计划的具体实施方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购股份等情况,导致该激励计划未能实施的,回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。

  深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”或“奥拓电子”)拟与深圳市奥伦德元器件有限公司(以下简称“奥伦德元器件”)合作开展“重2019N面向5G通信的15MBd多通道高速逻辑门输出光耦关键技术研发”项目(以下简称“研发项目”)课题。

  奥伦德元器件执行董事吴质朴先生系公司董事长吴涵渠先生直系亲属,本次合作研发为关联交易,本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会。相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,关联董事吴涵渠先生回避表决,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,公司法定代表人或授权代表将代表公司签署相关协议等法律文件。

  5、经营范围:光耦器件的研发和销售;电子产品的销售;房屋租赁;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。光耦器件的生产。

  7、主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,奥伦德元器件总资产为 3829.33万元;负债总额为2187.50万元;净资产为 1641.83万元。2018 年 1-12 月营业收入为1406.26万元,净利润为25.77万元(已经审计)。

  公司与奥伦德元器件合作开展“重2019N面向5G通信的15MBd多通道高速逻辑门输出光耦关键技术研发”项目课题

  本项目总经费人民币3000万元,其中申请深圳市科技创新委员会专项经费人民币1000万元,自筹经费人民币2000万元,专项经费和自筹经费的分配比例如下表所示:

  课题研发过程中所涉及各方已有的知识产权归原产权持有方所有,研发过程中所产生的知识产权:各方独立完成的所有权归各自所有;多方共同完成的成果产权归相关合作方共同拥有,按照各方的贡献大小进行分配。

  本次研发项目合作可充分发挥各方在相关领域的优势,提升公司在相关领域的创新能力,提高公司的综合竞争力。

  公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司经营的独立性。

  研发项目尚未得到相关部门批复,能否获批存在不确定性。研发项目的经费总额及专项拨付金额为预算金额,最终金额将以相关部门批复结果为准。

  本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势,有利于提高公司在相关领域的研发、创新能力,进一步提升公司的综合竞争力,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形,同意该议案提交本次董事会审议,关联董事应回避表决。

  本次关联交易事项可充分发挥各方在相关领域的优势,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东的利益的情况,关联交易事项及审议程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

  经深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”或“奥拓电子”)第四届董事会第十一次会议审议通过,公司决定召开2019年第三次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月23日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深交所互联网投票系统()投票的具体时间为:2019年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)截至2019年12月16日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人可不必为本公司股东,或者在网络投票时间参加网络投票。

  上述议案已经2019年8月8日、2019年11月29日召开的公司第四届董事会第七次会议、第十一次会议审议通过,详见2019年8月10日、2019年12月2日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网()和《证券时报》的相关公告。

  上述议案为特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  (1)自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

  (2)法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电线)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼奥拓电子董事会办公室。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0票。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日上午 9:15,结束时间为 2019 年12月23日下午 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹全权委托 先生/女士(身份证号码: )代表我单位(个人),出席深圳市奥拓电子股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  1、对于非累计投票提案,如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

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