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2号站平台注册地址常山股份:北明软件有限公司

  本《股权转让协议》 (以下简称“本协议”)于2016年8月 28 日 由下列各方在北京市签订:

  日的评估价值为估值基础。根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2016年8月 5 日出具的京信评报字(2016)第339号《北明软件有限公司收购股权项目北京金实盈信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (以下简称“《资产评估报告》”),截至2016年6月 30 日 ,公司的评估价值为人民币17,983.52万元。

  1.4 “人”是指任何自然人和实体,包括但不限于自然人、法人及其他组织。1.5 “知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权

  1.8 “过渡期”,指 自评估(审计) 基准日 (不含当日) 起至交割完成日(含当日)止的期间 。

  权的股权转让协议(工商版)(为避免疑问,若该工商版股权转让与本协议有任何冲突,应以本协议相关约定为准),针对本次股权转让所涉事项的经公司股东(根据情况适用)全体签署的股东会决议、经新董事会成员签署的董事会决议,经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程等;(5) 转让方在本协议项下的陈述与保证在作 出时是真实、完整和准确的,且到受让方进行股权转让的交割 日时仍然是真实、完整和准确的;

  (8) 不存在任何针对公司或现有股东已发生或就公司、现有股东所知可能发生的诉求,并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变,或根据受让方的合理和善意的判断,可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行,或可能对公司及现有股东构成重大不利影响;

  (9) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项下的交易不合法或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令;(10) 除受让方确认并同意的资产处置外,公司拥有的全部主营业务相关资产及核心管理人员均无任何重大不利变化且完整保留和/或留任;

  (12)公司不存在任何未向受让方披露于2015年1月 1 日至今签署或虽于2015年1月 1 日 前签署但至今仍现行有效的关联交易;

  第一笔股权转让款。本协议自各方签署并由受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司的董事会批准之日,受让方将以现金方式向转让方一次性支付第一笔股权转让款,金额相当于初步股权转让款的50% ,2号站平台注册地址即人民币8,990万元, 并依法履行代扣代缴义务后(下同)按转让方对公司的实缴出资比例将相关款项支付至以下银行账户。

  关于受让方股东权利 。公司、现有股东同意并确保受让方自交割日起即视为公司股东,并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利。

  2.6 工商变更登记。 公司、转让方应在交割日后20工作日 内,完成公司就本协议项下股权转让必要的工商变更登记手续及公司新任董事、监事及高级管理人员的工商变更登记手续, 并应将股东变更工商登记证明文件提供给受让方备案。 但受让方应及时配合提供工商变更所需受让方出具的文件。如果公司在交割日后20工作日 内因转让方或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照,受让方有权要求转让方以年息10%按日计算第一笔股权转让款的利息向受让方支付违约金,但因不受转让方或公司控制的政府机关原因或受让方的原因导致上述手续未完成的情况除外。

  第三笔股权转让款。受让方将在公司完成2017年审计之日(以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准)后的10个工作日内,将第三笔股权转让款支付到转让方前述指定的银行账户。第三笔股权转让款的计算方式为:第三笔股权转让款=初步股权转让款*10%* (A)。 受让方应按转让方对公司的实缴出资比例分别向转让方指定前述账户支付第三笔股权转让款。

  第五笔股权转让款。受让方将在公司完成2019年审计(以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准)后计算第五笔应支付的股权转让款。第五笔股权转让款的计算方式为: 第五笔股权转让款=初步股权转让款*10%*(A)。 第五笔股权转让款将与第六笔股权转让款合并支付。

  第六笔股权转让款及数额调整。受让方将在公司完成2019年审计之日(以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准)后的10个工作日内,向转让方支付股权转让款的尾款,即第六笔股权转让款。第六笔股权转让款应结合公司业绩完成情况确定,其计算方式为: 第六笔股权转让款=最终股权转让款-前五笔股权转让款的总和。 受让方应按转让方对公司的实缴出资 比例分别向转让方一并支付第五、六笔股权转让款。 若经计算,第六笔股权转让款为负数,则转让方应当将相当于计算所得第六笔股权转让款绝对值的款项,根据受让方的另行指示在受让方要求的时间内将该等款项支付到受让方前述指定银行账户 ,尚未支付的第五笔股权转让款可直接用于抵扣相应部分。

  在计算及支付以上各笔股权转让款时, A=对应考核年度单年实际净利润/对应考核年度单年承诺净利润; B=对应考核年度累计实际净利润/对应考核年度累计承诺净利润。( 1 )如B≥ 1或A≥1,则A=1 ;(2)如1 >A≥0.7,则A=A;(3)如A0.7,则A=0。

  (4) 遵守公司的知识产权管理相关制度,遵守并促进公司员工遵守与公司签署的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议及相关条款的约定。承诺对于在公司任职期间利用公司职务便利开展的任何知识产权均应归属于公司所有,并通过将该等知识产权权利登记在公司名下等方式进行保护。

  (6) 转让方以受让方满意的方式在本协议约定期限内完成本协议所约定待办事项,包括但不限于本次股权转让涉及的公司工商变更登记等。公司和转让方应尽到合理努力对该等事项予以办理。

  本次交易完成后,受让方将聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见,转让方向受让方承诺: (a)公司2016年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币 1400万元; (b)公司2017年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币 1750万元, 2016及2017年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币3150万元; (c)公司2018年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2185万元,2016、 2017及2018年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币5335万元; (d)公司2019年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2730万元, 2016、 2017、 2018及2019年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币8065万元。(2016、2017、 2018及2019年当年承诺的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“单年承诺净利润”,当年实际实现的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“单年实际净利润”;自2016年起初,截至2017或2018或2019年度累计承诺的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“累计承诺净利润”,累计实际实现的扣除非经常性损益后的经审计税后净利润称“累计实际净利润”)

  各方同意根据公司业绩完成情况,按以下规则相应进行管理层奖励或调整本协议约定的公司估值及最终股权转让价款:

  (1) 如公司截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润1,则:

  2019年度累计实际净利润超出 累计承诺净利润的70% 以现金奖励的形式给予核心管理人员。支付时点为2020年初且2019年审计完成后。业绩完成的现金奖励全部由公司另行支付给核心管理人员,由核心管理人员决定核心人员 内部分配事宜。

  (2) 如0.8截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润≤ 1,则:

  最终股权转让款=初步股权转让款*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和 ) *截至公司2019年度累计实际净利润/截止2019年度累计承诺净利润

  最终股权转让款=0.8*初步股权转让款*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和 ) *0.8*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润

  (4) 如0.5截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润≤0.65,则:

  最终股权转让款=0.7*初步股权转让款*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和 ) *0.7*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累

  致书面同意, 受让方不得向第三方转让公司部分或全部股权。如受让方未经转让方一致书面同意转让股权,则视为转让方已达到业绩承诺且满足最低服务期,受让方必须立即向转让方按本协议约定兑现完整的股权转让价款及转让方核心管理人员在整个最低服务期内的全额报酬及薪水。

  5.1 业务运作。在交割日之前,转让方应当促使公司,以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务,同时按照实际情况,根据之前的惯常做法,维持公司的账册和记录。转让方保证,未经受让方书面同意, 转让方及公司不得在交割日 之前采取任何超出其正常经营活动的行为,包括但不限于:

  (5) 任何未经受让方确认并同意的出售或者处分公司的任何重要资产,包括但不限于公司拥有的广告代理授权、知识产权以及其他与知识产权相关的权利;

  违反转让方所做的该等陈述与保证,则转让方应立即向受让方书面通知。5.4 保密。除非本协议另有规定,各方应对有关公司的与本协议或者本协议所

  在受让方发生重大违约的情况下,本协议的违约金为受让方已向转让方支付的初步股权转让价款的10%作为违约金。 违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应该继续赔偿。

  6.3 责任。一旦发生违约行为,即一方违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺,或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任何义务的,违约方应当向守约方支付违约金(重大违约时予以适用),负责赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

  为避免疑义,各方同意,除受让方另行书面豁免以外,就下列在交割完成前存在的事项对公司、受让方造成的损失(无论该等损失是在交割完成前或之后发生),无论是否以任何形式披露,转让方应承担违约金及共同和连带地向公司、受让方作出赔偿;为避免疑问,若应获赔偿方包括多方且转让方已根据本协议约定向应获赔偿的中任一方(公司、受让方)作出足额赔偿的,则无需向其他方再次赔偿:

  (1) 公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件,或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务;

  (2) 公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件,公司的经营和业务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定;

  (3) 公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税、异地用工及其他劳动方面(包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面)产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金;

  会依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京。8.4 完整协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议,合并、撤

  (本页无正文,为《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议》之受让方签字页)

  北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议股权转让协议签字页

  (本页无正文,为《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议》之转让方签字页)

  北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议股权转让协议签字页

  除公司及转让方于本协议披露情况以外,公司及转让方于本协议签署日连带地就本次股权转让做出以下陈述与保证,且该等陈述和保证应为自本协议签署日至完成股东变更后公司营业执照签发之日间的每一日被重述,并且公司及转让方确认并同意受让方系依赖于该等各项陈述与保证的准确性而签署本协议并完成本协议所述交易。

  北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协

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  (e) 没有出售、转让或以任何其他方式处置其业务经营的重要资产;(f) 公司与其供应商、客户或顾客的关系没有出现或可能出现可能对

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  司(或其权利义务继受人)因本协议所述交易的完成而需要向第三人履行付款或提供利益的义务的合同; (m) 有关公司的知识产权的重要的许可协议;和/或(n) 非依据正常商业条件达成的合同。但公司作为一方与第三方签署的有限制披露内容的合同并且没有涉及受让方利益或与本次股权转让无关的除外。在交割前,公司已经向受让方提供真实完整的所有重要合同的复印件,且:

  质性重大违背或违反行为,或任何将构成违约行为的事项;以及(c) 本协议所述交易的完成将不会(且不会使任何人有权)终止或修

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